【投行实习内推】《上市公司收购管理办法》2020年修订对照表
1、《上市公司收购管理办法》2020年修订对照表 取消免于发出要约的行政审批 修订前：符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定情形的，可以免于发出要约，但需向中国证监会提交豁免申请。
2、根据第六十二条和第六十三条规定，若收购人满足特定条件，例如与出让人属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行股份转让，未导致上市公司的实际控制人发生变化，或者上市公司面临严重财务困难并有重组方案得到股东大会批准，且承诺3年内不转让权益，则可以免于发出要约。
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上市公司收购管理办法(2020修正)
适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
根据第六十二条和第六十三条规定，若收购人满足特定条件，例如与出让人属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行股份转让，未导致上市公司的实际控制人发生变化，或者上市公司面临严重财务困难并有重组方案得到股东大会批准，且承诺3年内不转让权益，则可以免于发出要约。
修订前：符合《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定情形的，可以免于发出要约，但需向中国证监会提交豁免申请。修订后：符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，可以免于发出要约（免于以要约方式增持股份），无需再向中国证监会提交豁免申请。
...上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用...
011年1月10日施行的《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见 ——证券期货法律适用意见第7号》（证监会公告〔2011〕1号）同时废止。
证券期货法律适用意见第7号明确了《上市公司收购管理办法》第六十二条中“上市公司面临严重财务困难”的认定标准，具体包括五种情形，以下为详细说明：情形一：最近两年连续亏损上市公司若最近两个完整会计年度均出现净利润为负的情况，可被认定为面临严重财务困难。
目前公开信息中未找到符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（二）项规定的完整豁免案例，但可明确豁免条件及认定标准。根据规定，当上市公司面临严重财务困难且收购人提出挽救公司的重组方案并获股东大会批准，同时承诺3年内不转让权益时，可申请豁免要约收购义务。
二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
根据第六十二条和第六十三条规定，若收购人满足特定条件，例如与出让人属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行股份转让，未导致上市公司的实际控制人发生变化，或者上市公司面临严重财务困难并有重组方案得到股东大会批准，且承诺3年内不转让权益，则可以免于发出要约。
上市公司控制人是谁
股权结构与表决权控制若投资者直接持有上市公司50%以上股份，则直接认定为控股股东及实际控制人。若持股比例未达50%，但通过实际支配的股份表决权超过30%，或足以对股东大会决议产生重大影响（如通过协议安排、关联关系等扩大表决权），亦可认定为实际控制人。
上市公司控制人是指能够实际控制上市公司行为和决策的主体。定义与认定控制人通常是通过直接或间接持有一定比例的股份，从而对公司的股东大会、董事会等决策机构施加重大影响，进而掌控公司经营管理方向的人或主体。判断控制人主要依据其对公司表决权的实际控制程度等因素。
上市公司实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，其认定需结合股权结构、表决权安排、协议约定等多维度判断。
...上市公司收购管理办法第十三条、第十四条的适用意见》
1、《收购办法》第十三条、第十四条中的“时间”均指交易日。关键期限起算点 第十三条第一款：“事实发生之日起3日内”的3日起算日为事实发生当日；“在上述期限内”含事实发生日和公告日。第十三条第二款：“事实发生之日起至公告后3日内”含事实发生当日，3日起算日为公告日次一交易日。
2、《收购办法》第十三条、第十四条中的时间指交易日。第十三条第一款和第十四条第一款中“事实发生之日起3日内”的3日起算日为事实发生当日。第十三条第一款中“在上述期限内”指该事实发生之日起至公告日，含事实发生之日和公告日当日。
3、核心背景与目的1月10日，中国证监会发布《证券期货法律适用意见第19号——第十三条、第十四条的适用意见》（以下简称“《适用意见》”），旨在规范证券市场，统一对《上市公司收购管理办法》第十三条和第十四条的理解与应用。
4、第一章 总则第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
5、关于《重组办法》第十四条的适用意见《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定，上市公司在12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，需累计计算相应数额，但已披露重大资产重组报告书的交易无需纳入累计范围。
6、《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》明确了上市公司面临严重财务困难的认定情形，为收购人免于以要约方式增持股份提供了适用条件规范。
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